一、公开发行公司建立内部控制制度处理准则（内控准则） 为督促公开发行公司建立内部控制制度，使其营运及财务资讯透明化，以强化其经营风险之控管，并藉此达成提升公司营运效果及效率、保障公司资产安全及维护股东权益之目的，证券暨期货管理委员会（以下简称证期会）订定内控准则，供公开发行公司于建立内部控制制度有所遵循。内控准则共五章，计四十五条。其重点如下： （一）第一章 总则，包括四项条文，分别订明： （1）内控准则订定之法令依据。 （2）内控准则使用范围。 （3）公开发行公司内部控制制度之目的。 （4）公开发行公司应订定书面之内部控制制度，并应充分考量独立董事之意见，以强化公司治理。 （二）第二章 内部控制制度之设计及执行，包括五项条文，分别订明： （1）公司订定内部控制制度时，应考量整体营运活动。 （2）公司于设计内部控制制度时应综合考量内部控制制度之组成要素。 （3）公开发行公司之内部控制制度得以交易循环区分控制作业。 （4）公开发行公司建立之内部控制制度，除交易循环外，尚应建立各项管理控制作业。 （5）使用电脑化资讯系统处理者应建立之控制作业。 （三）第三章 内部控制制度之检查，包括下列三节： 1、第一节 内部稽核，包括十一项条文，分别订明： （1）内部稽核的目的。 （2）内部稽核单位之设置位阶及内部稽核人员之适任条件，及稽核单位主管之任免程序。 （3）公开发行公司所订定稽核实施细则之范畴。 （4）公开发行公司应事先拟订年度稽核计划，据以检查及评估公司之内部控制制度，及应将重大财务业务行为之控制作业，列为每年年度稽核计划之稽核项目。 （5）公开发行公司之内部稽核报告应据实揭露缺失及异常事项，确实陈核及追踪，并列为各部门绩效考核之重要项目。 （6）公司应将稽核报告及追踪报告迅速交付予监察人查阅，及内部稽核人员及监察人应尽之职责，以发挥内部稽核之效果及强化公司治理。 （7）公开发行公司稽核人员应具超然独立立场及其行为规范。 （8）公开发行公司内部稽核人员应依证期会规定持续进修。 （9）公开发行公司应定期透过证券交易所或证券柜台买卖中心以网际网路资讯系统申报稽核人员名册。 （10）公开发行公司应定期以网际网路资讯系统申报次一年度稽核计划及上一年度之年度稽核计划执行情形。 （11）公开发行公司应定期以网际网路资讯系统申报上一年度之内部控制缺失及异常事项改善情形。 2、第二节 自行检查及内部控制制度声明书，包括四项条文，分别订明： （1）自行检查之目的及范围。 （2）自行检查内部控制制度之作业程序。 （3）公开发行公司自行检查内部控制制度评估结果之分类。 （4）公开发行及首次办理股票公开发行之公司应每年自行检查内部控制制度，作成内部控制制度声明书报证期会备查，并对投资人揭露。 3、第三节 会计师专案审查，包括十三项条文，分别订明： （1）会计师执行公开发行公司内部控制制度专案审查应依内控准则规定办理，内控准则未规定者，应依一般公认审计准则办理。 （2）会计师专案审查之目的。 （3）得受托专案审查公开发行公司内部控制制度之会计师需符合之资格条件。 （4）会计师执行公开发行公司内部控制制度专案审查之范围。 （5）公开发行公司内部控制制度专案审查所应涵盖之期间。 （6）会计师执行公开发行公司内部控制制度专案审查，应遵循之审查准则。 （7）会计师执行公开发行公司内部控制制度专案审查之程序。 （8）会计师审查受查公司出具之内部控制制度声明书所声明之事项之审查意见种类。 （9）会计师表示审查意见外，如欲强调某一重大事项时之做法（应单独以说明段于审查报告详述）。 （10）会计师未取得受查公司针对相关内部控制制度之声明书者，应出具审查报告之格式及内容。 （11）会计师外勤工作完成日为出具审查报告日期。 （12）会计师应对审查公开发行公司内部控制制度所发现之缺失出具内部控制建议书。 （13）会计师受托执行首次办理股票公开发行公司之内部控制制度专案审查之办理依据及所应涵盖之期间，及会计师应另针对首次办理股票公开发行之公司取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证订定相关作业程序表示意见（以单独一段文字，于审查报告中作适当之说明）。 （四）第四章 对子公司之监理，包括四项条文，分别订明： （1）公开发行公司内部控制制度应包含对子公司之相关控制作业。 （2）公开发行公司对其子公司经营管理之监理所应包括之控制作业项目。 （3）公开发行公司对其子公司财务、业务资讯之监理所应包括之控制作业项目。 （4）公开发行公司对其子公司稽核管理之监理所应包括之控制作业项目。 （五）第五章 附则，包括四项条文，分别订明： （1）公开发行公司应于内部控制制度中订定对相关人员违反规定之处罚；并为提升及维持稽核品质，公开发行公司内部稽核人员如发生有违法失职情事，或未依规定持续进修且逾期未予改善时，公司应调整其职务。 （2）证期会得命令公开发行公司委托会计师执行专案审查之情事。 （3）证期会另行订定有关格式。 （4）内控准则施行日。★ |
