【摘要】管理层讨论与分析（Management’s Discussion and Analysis, MD&A）最早起源于美国，它既包括公司管理层对过去业绩的评价和讨论，也包括对会影响公司未来的重要事件、趋势和不确定性的讨论与分析，是对以报表和数字为主的传统会计报表的一个重要发展。但是如何规范公司管理层却面临诸多问题。本文主要论述了对MD&A进行审计的必要性和困难、美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, SEC）和美国公认审计准则在MD&A披露审计方面的有关规定，以及美国MD&A的相关审计制度值得我国借鉴的方面。

　　【关键词】管理层讨论与分析  审计  MD&A