[摘要] 中国的上市公司在治理结构方面存在诸多问题，本文的讨论针对股份制银行。引发本项研究的直接原因是，2002年证监会和中央银行先后颁布了关于公司制银行设立审计委员会的相互矛盾的规范文件。本文分析董事会聘任独立董事、监事会聘任外部监事，从而形成制衡关系的银行内部治理机制。

　　[关键词]审计委员会  法理冲突  制衡