随着我国市场经济的发展，企业在经营过程中出于规模效应、兼并重组等多种原因开展并购活动。在并购过程中，某一权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
    所谓并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对客户在收购、改组过程中，有偿兼并、收购其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。
    
    一、我国并购贷款现状
    
    并购贷款作为并购活动中重要的融资方式之一，在企业并购中发挥着重要作用，近10年来得到了迅速发展。由于我国并购融资制度不完善，《贷款通则》等法规禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金；对企业债的发债主体也有着严格的限制，因此我国并购贷款开展时间较晚。2005年以来，我国并购贷款主要实行商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向部分大中型国有企业发放相应贷款，用于从事股权并购，即所谓的“一事一批”制度。2008年，国务院发布的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。 同年12月6日，中国银监会正式发布了“关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知”，至此，我国并购贷款正式开始开展。历经数年，我国并购贷款业务取得了长足发展，截至2012年末，我国商业银行并购贷款已达千余亿规模，在企业兼并重组，实现强强联合，扩大规模效应等经营活动中发挥了重要作用。
    
    二、并购贷款的风险分析
    
    在我国并购贷款迅猛发展的同时，也暴露出一些问题和存在的风险。
    (一）并购贷款成为部分限制性行业绕道融资的手段。后金融危机时代，正确的宏观调控政策引导我国在全球经济复苏中成为一股支柱力量，在经济调控过程中，对房地产、“两高一资”等行业，我国采取了一些限制性措施，其中包括缩减信贷规模等，而这些限制性行业则常采取绕道融资等方式获取贷款。主要表现为通过关联公司虚构并购活动，获取银行并购贷款，再将贷款用于限制性行业的经营。
    （二）现有的并购贷款制度不完善。2008年，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），这是目前我国监管商业银行并购贷款最主要的法规，但是由于我国并购贷款起步较晚，监管制度仍不完善，在并购贷款投向，自有资金要求等方面仍需进一步细化，如《指引》中对自有资金仅规定 “并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。”而对自有资金的来源，到位时间等均未做要求，从而导致部分企业在筹集自有资金时往往通过其他渠道融入资金作为并购资本金或者以等价股权等作为并购资本金，而非真正的自有资金。商业银行在企业未真正具有并购能力的情况下发放贷款，势必给贷款资金带来极大风险。
    
    三、并购贷款的审计方法思考
    
    （一）结合当前国家经济宏观调控政策确定问题点。商业银行并购贷款在投向、结构等方面需要与国家宏观调控目标一致，审计中，应紧扣国家政策调控方向，并结合相关法规制度考量审计信息的立论点。
    （二）以防范并购贷款可能存在的风险为审计出发点。如上文所述，尽管我国商业银行并购贷款发展迅猛，但是仍存在一些不足和风险，审计中应充分揭示并购贷款的风险，一是抽取部分并购贷款深入分析，核实其并购活动的真实性，可从并购当事企业的实际控制人，股权结构等方面，调查双方企业是否为同一实际控制人，是否为关联企业；二是跟踪并购贷款资金流向，了解并购当事企业是否通过并购活动获取贷款资金后，最终将资金应用于限制性行业经营。
    （三）结合并购贷款案例，反应制度监管存在的不足。在市场经济中，经济活动需要有效的监管才能获得良性发展，并购贷款在我国尚处于初级阶段，更应有完善的制度规范，才能引导其健康发展，审计中，应该结合具体案例，反映我国并购贷款监管制度中诸如自有资金到位时间，来源等方面存在的监管缺失，真正发挥审计为经济建设保驾护航的作用。（王昕）

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