金融综合经营风险防控与审计监督
谭力 赵圣伟(审计署金融司)
【发布时间:2012年02月28日】
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    为总结金融综合经营审计的经验、创新金融审计理论和促进加强金融综合经营监管,审计署于2011年11月1-2日召开了金融综合经营风险防控与审计方法研讨班。来自审计署金融审计司、审计署各特派员办事处、科研所以及人民银行和银监会的专家等27名代表参加了研讨。

    金融综合经营是指银行业、证券业和保险业开展跨业经营的金融活动。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》明确提出“积极稳妥推进金融业综合经营试点”,在我国金融业进一步深化改革、对外开放形势下,金融综合经营是提升国际竞争力的必然选择。当前,我国金融机构已经开始通过不同方式探索综合经营路径,下一步,还需要明确金融综合经营监管主体,加强金融监管协调和信息共享,增强金融机构的风险控制能力,探索适合我国国情和金融机构自身特点的综合经营模式,防范综合经营可能引发的跨行业、跨市场风险,维护金融稳定。今年,审计署对中国工商银行和中国中信集团领导人员进行了经济责任审计,加深了对金融综合经营机构的认识和了解,积累了一定的审计经验。本次研讨班的目的,就是在认真总结金融综合经营机构审计工作经验的基础上,更深入全面地分析研究金融综合经营的风险和监管问题,防范金融风险,稳妥推进金融综合经营试点,发挥审计参与国家治理的重要作用。

    研讨班上,代表们围绕金融综合经营审计经验、国际国内金融综合经营现状、风险和监管情况等进行了深入讨论和交流发言。本次研讨会共收到论文19篇,现将研讨会的主要观点综述如下:

    一、关于我国金融综合经营历程、现状、发挥的作用及面临的风险

    金融综合经营可以从金融机构组织形式和金融业务两个角度理解。从金融机构组织形式看,金融综合经营有两种模式。第一种是法人综合模式,具体组织形式为全能银行,即同一法人同时经营银行、证券、保险中的两种或两种以上业务。这种模式需要金融机构具有较强的法律观念、良好的信用文化传统和自律意识。第二种是以资本为纽带的集团综合经营模式。这种模式又分为两种类型:一种是金融控股公司,金融控股母公司不直接从事金融业务,而通过股权关系控制银行、证券、保险、信托等子公司,并实施管理,相关金融子公司分业经营,从事具体金融业务;另一种则是以某个金融机构,主要是商业银行和保险公司作为投资主体跨行业投资控制其他金融机构。从金融业务角度讲,主要是指交叉性金融业务,即一项金融业务跨货币市场、资本市场、保险市场等至少两个以上市场或跨银行业、证券业、保险业至少两个以上行业,其交叉性主要表现为资金在不同行业和市场间流动,例如资产证券化、理财产品等。

    (一)我国金融综合经营的发展历程和现状。

    不少代表回顾了我国金融综合经营的发展历程:(1)混业经营阶段。从1978年十一届三中全会确立经济和金融改革的指导思想后,我国出现了金融机构多元化和金融业务多样化的局面。中国国际信托投资公司、交通银行、中信实业银行等新成立或组建的机构都曾获准经营广泛的业务,涉足银行、保险、证券、信托等,国有商业银行也受此影响,涉足多种金融业务,并向非银行金融机构和非金融企业投资。(2)“分业经营、分业监管”阶段。由于金融生态环境欠佳、监管不足、人才缺乏、内控机制不健全、会计准则不完善等问题,中国金融秩序在1993年出现较为混乱局面。从1993年到2003年,国家通过立法明确金融机构实行分业经营,并通过建构“一行三会”的金融管理体制实施金融业分业管理。(3)综合经营试点阶段。随着我国加入世界贸易组织,经济金融对外开放程度加深,受金融全球化、自由化进程影响,分业经营的局限性逐步显现,金融综合经营的内在要求和驱动力日益增强。2005年以来,随着金融业综合经营试点政策的逐步明朗,在政府主导和市场自发力量的共同作用下,中国金融业综合经营试点稳步推进,国务院和金融监管部门相继批准一些金融机构跨行业投资,金融机构以股权为纽带控制和管理其他类型金融子公司;一些中央直属的大型国有能源、电力、交通等企业集团、地方政府的国有资产投资经营公司和股份制民营企业为获取金融利润和融资便利,自发向金融业扩张,投资控股了不同行业的金融机构。同时,在市场力量的作用下,金融机构不断创新金融产品,开展银证、银保产品的交叉销售、委托理财、信贷资产证券化、企业年金管理和投资等跨行业、跨市场的交叉性金融业务。通过金融综合经营试点,金融机构协同效应初步显现,业务结构得到一定程度优化,产融结合也促进了产业集团主业发展,增强了金融业的资本实力。但综合经营试点中也暴露出一些问题,部分金融机构跨业投资存在一定盲目性,过度追求规模效应加剧了资本补充压力和经营风险;一些金融机构开展综合经营还停留在股权投资或获得多个金融许可牌照上,对业务和产品的有机整合不够,开展综合经营还没有做到形神兼备。

    (二)我国开展金融综合经营的重要意义。

    代表们经过讨论,一致认为金融综合经营是当前金融发展的必然趋势,对我国经济社会发展具有重要作用:(1)有利于我国金融业应对国际化挑战,提升国际竞争力。目前国际上大型跨国金融机构大都实行综合经营,随着我国金融市场的逐步开放,在华外资金融机构凭借其母公司在业务支持、数据信息、境外网点和客户资源共享上的综合经营优势,将与国内金融机构展开全方位竞争,中国金融机构面临的竞争压力越来越大,需要通过综合经营不断提升其竞争力。(2)有利于满足全社会对多元化金融服务的需求。随着中国经济发展和国民收入水平不断提高,企业、居民对多元化金融服务的需求愈加强烈,金融业只有通过综合经营加大金融服务和金融产品的创新力度,提高金融服务的效率和水平,才能最大程度地满足客户对多元化金融服务的需求。(3)有助于金融机构分散金融风险,充分发挥金融市场配置资源作用的要求。由于受历史传统和金融市场发展水平的制约,目前我国的融资结构以间接融资为主,商业银行占绝对主导地位。直接融资严重滞后于间接融资,一方面导致企业融资过度依赖银行贷款,使全社会的融资风险过度集中于银行体系;另一方面,主要依靠银行业来判断市场风险和配置资金,也不利于资源的优化配置和金融体系的整体稳定。金融综合经营有助于降低间接融资比重,进一步发挥市场配置资源的作用,促进直接融资和间接融资的协调发展,实现金融市场的有机结合,维护金融体系的稳定。

    (三)金融综合经营的主要风险。

    代表们还分析了金融综合经营面临的风险:(1)资本重复计算风险。金融控股公司母公司以外来资本拨付给子公司资本金时,在母公司和子公司的资产负债表中都同时反映出来。如果该子公司用这笔资金在集团内继续投资,则该笔资本就被重复利用。这就会使有限的资本要承担多倍于自身的风险,导致控股公司的实际资本远低于控股公司各成员名义资本之和,从而影响到整个金融控股公司的安全。(2)关联交易风险。金融综合经营机构为发挥不同业务协同效应,在金融机构内部各实体之间进行金融资产交易、交叉持股、相互担保贷款和承诺以及共同配置客户资产等经营活动,整个金融机构内部经营状况相互影响,导致不同业务所引发的风险在公司内部传递。(3)利益冲突风险。综合经营金融机构一般拥有商业银行、投资银行、保险公司、信托公司和投资基金等不同的业务部门或子公司。由于各种金融业务部门的相关利益主体存在结构性差异,不同主体(如所有者、债权人、管理层、客户等)因为利益关系的调整往往会导致一定的利益冲突,如果不能有效地加以解决,可能发生损害客户利益,并最终损害公司利益的事件。(4)信息不对称风险。由于金融控股公司错综复杂的内部交易,以及处于不同行业金融控股母子公司适用的会计准则存在较大差别,金融控股公司透明度较低,监管部门、债权人和其他利益相关者往往很难掌握足以作出正确判断的信息。同时,金融控股公司也可能利用这种信息不对称制造进行不良内部交易逃避监管或规避国家宏观调控,以及利用虚假信息谋求不当利益, 加剧道德风险。

    二、关于其他国家金融综合经营情况及其启示

    (一)金融综合经营的经济学思想背景。

    一些代表从西方经济学理论模式的递进发展角度,剖析了金融综合经营演进历程:西方经济学从经济自由主义发展到20世纪30年代的凯恩斯主义,再发展到20世纪70年代的新经济自由主义,一直到2008年金融危机后政府干预的趋势。与之相对应的是金融业从开始混业经营,发展到1929年资本主义世界大萧条;受凯恩斯主义影响,加之混业经营被作为危机的原因之一,1933年美国《格拉斯-斯蒂格尔法》(GLASS-SEAGALL ACT)出台标志着金融业分业经营的确立;随后,受经济自由化思想影响,1999年美国《金融服务现代化法案》(THE GRAMM-LEACH-BILLEY ACT OF 1999, US FINANCIAL MODERNIZATION ACT)标志金融综合经营重新得到认可;2008年金融危机后对综合经营的监管又有所强化。

    (二)国外金融综合经营及其监管的模式选择。

    代表们探讨分析了不同国家综合经营及监管模式的选择:(1)美国的金融控股公司模式和功能监管体制。美国1999年颁布的《金融服务现代化法案》规定,管理和资本状况良好的银行控股公司及符合条件的外国银行,可以转化为金融控股公司,通过其控股的银行、证券和保险等子公司实施综合经营,例如:花旗集团、摩根大通和美国国际集团。与之相适应,美国实行牵头监管人与功能监管者相结合的伞形监管制度。美联储作为金融控股公司的监管协调人,负责对金融控股公司整体的监管,并协调各功能监管者,防范系统性风险;同时,由货币监理署等银行监管机构、证券交易委员会、州保险监管机构分别对银行、证券公司、保险公司进行功能化监管。(2)英国的金融机构跨行业控股其他金融机构模式和统一监管体制。1986年英国“金融大爆炸”(Big bang)改革以来,商业银行通过收购和兼并证券经纪商等金融机构,形成了多元化金融集团,例如:汇丰、渣打、苏格兰皇家银行等,提供银行、证券、保险、信托等综合金融服务。为适应金融业综合经营改革,英国由金融服务局(FSA)对所有金融机构和金融市场进行统一监管。同时,为实现金融稳定,英格兰银行(中央银行)、金融监管局和财政部签订了备忘录,明确各自职责分工,并成立三方代表组成的金融稳定委员会,每月开会讨论涉及金融稳定的重大问题。(3)德国的全能银行模式和统一监管体制。以德国为代表的欧洲大陆国家较多采用全能银行模式,即银行本身可以直接从事商业银行和证券业务(保险业务除外),还可以进行实业投资,例如:德意志银行和德累斯顿银行。针对这种综合经营模式,德国2002年通过《统一金融服务监管法》,将银行、证券、保险监管机构合并组成联邦金融监管局(BAFin),负责统一监管银行、证券、保险业务以及交叉性金融业务,并与德意志联邦银行(中央银行)保持密切合作。(4)日本兼具英美特点的综合经营模式和统一监管体制。1992年,日本允许金融机构通过子公司开展银行、证券和保险业务,1997年允许设立金融控股公司,日本金融机构综合经营模式兼具英美特点,例如:三菱日联金融集团、瑞穗金融集团等。随着其综合经营制度的确立,金融管理体制也发生变化,日本于2000年将金融监督厅与大藏省(后改名为财务省)的金融体系规划局合并为金融服务厅,统一监管各金融机构和金融市场。同时,日本银行(中央银行)与监管机构不断加强监管合作。总体上看,国际金融综合经营呈现出几个特点:(1)分业经营和综合经营这两种经营模式随着经济和金融环境的变化以及人们的认识不断深化,交替出现在金融业发展的进程中;(2)全球主要发达国家以及新加坡、韩国、台湾及金砖国家等主要新兴市场经济体都允许综合经营,以提升本国金融机构的竞争力;(3)由于经济体制和历史传统不同,各国金融业综合经营的模式不尽相同,且各国的金融监管体制也各有特点,以适应加强金融综合经营监管和维护本国金融稳定的需要。

    (三)2008年国际金融危机对金融综合经营的影响。

    部分代表对此次金融危机后国外金融综合经营的变革进行了介绍,认为:(1)金融综合经营不是引发金融危机的起因,相反综合经营机构在危机中表现出比单一业务机构更强的抗风险能力。据麦肯锡公司统计,中小型单一业务银行占了金融危机中失败金融机构的绝大多数,截至2009年10月底,在149家失败金融机构中,综合经营集团只有3家。从危机后的实际情况看,金融综合经营仍是主流趋势,国际主要金融机构都强化和拓展了综合经营。(2)危机后金融监管改革也没有改变综合经营趋势。美国颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》,提出“沃尔克规则”(Volcer rules)没有禁止综合经营,而是通过控制商业银行的高风险经营行为,确保银行体系风险可控。英国政府提出银行业未来一揽子改革建议,重点包括在零售业务和投资银行业务之间构筑“防火墙”以防范跨行业风险传递,还是强调综合经营以提升抵御系统性风险的能力,并通过“母公司控股、子公司分业经营”的集团架构,既充分发挥综合经营优势,又有效隔离风险。

    (四)国外金融综合经营对我国的启示。

    经过研讨,代表们结合国外综合经营的经验和特点,都认为我国金融综合经营经营试点应该注意以下几个方面:(1)审慎推进,有序试点,分类开放,控制节奏。管理部门应在风险可控的前提下,选择具备一定资本实力、公司治理完善、内控和风险管理能力较强并拥有专业人才队伍的机构开展综合经营。(2)金融机构应客观分析自身主业优势和内在条件,以提高主业竞争力为准则选择性开展综合经营;已经开展综合经营试点的机构应注重不同行业的资源整合,在建立风险“防火墙“的基础上,充分发挥资金、客户、管理、信息技术等方面的协同效应。(3)根据实际情况,鼓励符合条件的产业集团根据自身发展需要和风险管理能力,通过设立金融控股公司进行产融结合。(4)明确金融控股公司监管主体和职责,完善监管规则和制度,同时强化监管部门之间的协调配合,加强对金融机构公司治理、资本、关联交易、风险集中度和全面风险管理能力的监管,高度关注交叉性金融业务风险。

    三、开展金融综合经营审计的必要性、可行性、审计思路和重点

    (一)我国金融综合经营监管缺陷和开展审计的必要性。

    代表们认为,目前我国对金融综合经营的监管还存在较大缺陷:(1)监管主体及其职责不够明确。虽然人民银行“三定”方案赋予其承担会同有关方面研究拟订金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的标准、规范,并负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测职能,但由于“三定”方案的法律效力不明晰,人民银行的监管主体地位也不明确,只能以调研方式了解金融综合经营情况,监管力度不强;(2)分业监管已经不能适应金融综合经营实际情况。由于银监会、证监会和保监会只能在各自职权范围内对相关行业的金融机构进行监管,对于其母公司以及其他类别子公司都没有监管权力,监管信息存在割裂现象,难以掌握金融综合经营的总体风险;(3)金融综合经营的法律法规还不够健全完善。由于综合经营尚处于试点阶段,相关法律法规尚未出台,往往是各监管部门各自在职权范围内发布部门规章,加之监管部门在理念、手段等方面存在差异,监管协调不足,导致金融综合经营机构往往进行监管套利。因此,为防范系统性金融风险,维护国家金融安全,审计机关有必要对金融综合经营进行审计。

    (二)审计机关开展金融综合经营审计的优势。

    经过研讨,代表们认为,在当前的形势下,金融审计具有的综合性和独立性特点对金融综合经营具有较大优势:(1)审计的法律地位明确,为审计监督深入开展金融综合经营监管提供了有力的法律基础。根据新修订的《审计法》,审计可以对国有资本占控股地位或者主导地位的金融机构开展审计。这一范围涵盖了我国绝大部分金融机构及其经营活动。此外,法律还赋予审计机关延伸调查的权力,能够对跨行业、跨市场的交叉性金融业务实施全流程监督。(2)审计的综合性优势,能够解决分业监管造成的监管空白。通过对金融机构的资产负债损益审计和经济责任审计,能够全面的监督、评价金融机构的经营行为以及经营管理、重大决策等情况;通过对产融结合的大型国有企业的全面审计,能够对非金融类企业控股的公司开展金融综合经营活动进行审计监督;通过对金融监管部门审计,可以了解监管部门对综合经营监督情况,促进其更好履行职责。(3)审计的独立性优势,有利于解决监督和管理的内在矛盾。金融监管部门在对金融业实施监督的同时,还承担了行业发展和管理的职责,存在一定的内在冲突。而审计机关具有更强的独立性,形成的结论和意见将更为客观公正。(4)审计较为灵活的组织模式和独有的技术方法,能够随时适应金融综合经营的创新和变化。金融审计既能对单个综合经营的金融机构开展审计,以关注其风险状况,也能就交叉性金融业务等事项实施专项审计调查,可以及时应对金融综合经营试点过程中出现的风险。而且,多年来金融审计已经积累了一些较为成熟的审计经验和技术方法,特别是金融审计数据平台的搭建有效提升了审计成效。

    (三)金融综合经营审计的主要思路和重点。

    不少代表还提出审计对金融综合经营审计的思路和审计重点:(1)基于并表监管的审计思路,鉴于金融控股公司内部股权结构的复杂性,需要关注集团内部资本重复投资使用的情况,防止整个集团杠杆率被无约束的放大,特别是重点关注合并资产负债表中高流动性金融资产与集团内对子公司投资的抵销事项;新增投资企业是否纳入并表范围及其经营模式和风险特征,了解其与金融控股公司下属其他机构之间的业务联系和关联交易,以确定审计内容和重点,避免出现重大遗漏。(2)基于资本充足率的审计思路,主要为了防止控股公司通过发债筹资并投资下属企业股权而导致财务杠杆过高,防止控股公司内不受金融监管的子公司风险对控股公司形成重大冲击,BIS在1999年发布的《多元化金融集团监管的最终文件》中也提出了检验资本充足率的三种方法:分块审慎法、风险基准加总法、风险基准扣减法等值得借鉴。(3)基于风险隔离“防火墙”机制的审计思路,包括“法人防火墙”、“身份防火墙”、“管理防火墙”以及“信息防火墙”,防止金融集团各机构间人员、业务、资金和信息等不恰当地流动,杜绝滥用关联交易行为产生的损害利益相关者的风险。同时,加强对跨平台业务特别是一些创新业务的监督,促使交易公开公正透明和风险内控的完善。(4)基于产品与业务层面的审计思路,对于涉及银行、保险、证券、信托等金融行业的金融控股公司而言,应重点关注是否存在利用监管真空或监管力度差异,通过关联交易规避宏观调控和业务监管的情况;尤其注意交易结构、定价机制复杂的具有衍生品特征的有关金融服务与产品的风险特征、集团内投资银行业务、资产管理业务、自营业务与储蓄银行业务的相互渗透。(5)基于金融控股公司经营战略层面的审计思路,了解集团层面对于各个业务与发展重点的战略规划,判断在集团子公司层面存在利益冲突的可能性,分析由金融控股公司内各机构向同一客户提供的所有服务与产品,是否倾向于某些重点业务的推广,而牺牲客户利益的情况。

    四、金融综合经营审计中发现的突出问题和审计技术方法

    (一)金融综合经营审计中发现的突出问题。

    研讨会上,代表们总结了今年审计中发现的突出问题。(1)利用自身综合经营优势获取政策红利,并规避政策监管和宏观调控的情况,包括:母公司凭借自身实力及国有身份,通过信贷、债券市场等筹集大量资金,用于子公司从事房地产投资;通过关联交易规避监管规定;通过境外控股企业,返回境内投资一些受宏观调控限制行业等。(2)金融控股集团业务门类多、子公司分布空间广、管理链条长,导致内部控制制度和风险防范措施难以贯彻落实。一是对境外机构的管理薄弱,内部人控制严重,相关企业组织交易结构复杂,其经营风险对集团稳健经营构成潜在威胁(如中信泰富发生衍生品投机重大风险后,中信集团不得不出资救助)。二是对境内子公司重大投融资决策、借款和担保,股权收购和资产处置以及重大费用支出等方面虽然制定了相关制度,但由于对高管权力约束不到位,相关制度实际执行和监控流于形式,导致子公司违规经营以及损害国有权益的问题时有发生。(3)财务会计信息失真问题严重,不利于母公司全面掌握集团真实经营状况和风险水平,以及时发现潜在的问题和风险,并采取风险防控措施。一是未按规定合并报表(包括合并范围不完整以及未对内部交易进行必要抵销等),导致并表监管措施失效。二是会计核算弄虚作假,造成损益严重不实,个别经营出现困难的子公司通过关联交易虚增收入或将应计提的期间费用资本化以及少计提折旧等方式粉饰利润;而部分经营状况较好的子公司采取跨期调节利润等方式应付集团内部考核。此外,还存在账外资金和账外资产等严重违法违规问题,给集团经营带来合规风险。

    (二)金融综合经营审计技术方法探索。

    代表们还总结了金融综合经营中一些创新业务的审计技术方法。(1)对银行等金融机构跨市场投资情况审计。随着资本市场的发展,银行等金融机构在传统存贷款业务之外,不断参与债券等资本市场投资,由于我国债券市场交易量大,交易双方在价格上微小的差异就会产生巨额利益转移;而且债券市场以场外交易为主,交易价格由双方询价达成,透明度较低,违规交易隐蔽性强;同时场外交易的监管机制及相关制度尚不完善,“一行三会”难以对整个市场的交易行为进行全流程监督。对此,审计机关在近年审计中探索了对银行等金融机构参与该市场交易合规性的审计,审计的重点是检查价格的公允性,主要方法:首先,将金融机构在一级市场的投标数据与最终中标数据进行比对,将二级市场交易数据与当日债券市场对各券种的估值进行比对,对于在债券发行中标利率区间边界的中标机构(特别是通过应急投标等非正常渠道中标的机构)以及交易价格与市场估值存在重大偏差的机构作为核实重点;其次,追踪异常投标或交易的债券随后的交易路径,重点关注债券流转过程中倒手的丙类机构投资者(即参与债券市场的非金融机构投资者,依靠商业银行代其交易),尤其是当日即买即卖,通过价差获取高额收益的投资者;再次,审查上述异常丙类账户投资者的工商登记和账户交易情况,重点关注与债券招标单位和相关交易金融机构内部人员的联系,验证是否存在内部人通过违规操作谋取不正当利益的行为。(2)银行与信托、保险等机构合作的交叉性金融业务审计。参会代表们都提出,信托作为一种特殊的金融业务在我国存在较大的监管真空,通过将各类金融资产的受益权进行结构化处理,可以参与很多银行、证券机构不能涉足的业务,应引起高度重视。同时,银行、证券、信托、理财等业务之间的交叉和渗透不断加深,其中往往容易出现利益输送等问题。审计的主要方法:首先,在银行审计中将银信合作业务(包括代销的信托产品)进行整理,了解信托或理财等金融产品的收益率,将收益率显著超过正常市场收益水平的金融产品作为重点核查对象;其次,对异常金融产品投资标的进行分析,重点关注标的资产买卖受让过程,特别是追踪交易过程中可能存在输送利益的关联交易和异常交易的机构及其实际控制人;再次,延伸调查信托产品购买人的身份,以及与上一步异常交易方的关系,证实是否存在内幕交易或利益输送等问题。

    根据《审计署“十二五”审计工作发展规划》要求,金融审计将以维护安全、推动改革、促进发展为目标,进一步加强对金融控股集团公司的审计,积极探索跨行业、跨市场金融活动的审计方法,提示系统性风险隐患,促进建立健全防范系统性风险的预警体系和处置机制,充分发挥审计在国家治理中的作用。(谭力 赵圣伟)
    
    
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