金融机构综合经营的风险控制与审计
靳辉(审计署太原办)
【发布时间:2013年01月11日】
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    金融是现代经济的核心,对经济增长而言也是一把“双刃剑”。金融机构的综合经营(混业经营)是相对金融机构的分业经营而言的,主要是指金融机构通过一定的组织形式向客户提供银行、证券、保险等不同种类金融服务的经营方式。这种经营方式相比较于分业经营,有利于金融机构扩大收入来源,提高盈利能力,分散经营风险。但任由金融机构综合经营发展时,它在降低了某金融机构风险的同时,却增加了整个社会的系统性金融风险。因此,对于金融机构综合经营进行必要的监管和审计是十分重要和必要的,对于防范金融风险,防止金融危机的发生具有重要的意义。
    
    一、我国金融机构综合经营的现状
    
    尽管我国金融机构名义上实行“分业经营、分业监管”,但2006年,国家通过的“十一五”规划纲要和2007年的全国金融工作会议均提出“稳步推进金融业综合经营的试点”,逐步放开对综合经营的限制,逐步形成了四种各具特色的综合经营模式:一是以商业银行为主体的综合经营模式,依托银行的客户资源、渠道资源和管理资源,以银行的业务单元或非银行子公司的形式提供多元金融服务,如工商银行、中国银行等;二是以非银行金融机构为主体的综合经营模式,以中石油、银河金融控股公司和新希望公司为代表,它们有的以金融为主业,有的以实业为主业;三是纯粹的金融控股集团模式,主要有光大集团、中信集团、招商局集团,在保险机构中有平安保险,通过不同类别的子公司提供多元金融服务和其他非金融业务,母公司通常不从事具体的业务,主要职责是对旗下的机构进行统一的管理;四是区域性的金融控股公司,如上海国际集团、山东省鲁信投资控股有限公司等。
    
    二、我国金融机构综合经营和监管中存在风险和问题
    
    (一)资本金重复计算的风险。综合经营后,母公司拨付子公司资本金或者资金在集团内反复投资以及子公司之间相互持股,造成股权结构混乱及资本金多次计算,金融控股公司母公司以外来资本拨付给子公司资本金时,在母公司和子公司的资产负债表中都同时反映出来。如果该子公司用这笔资金在集团内继续投资,则该笔资本就被重复利用。这在就会使有限的资本要承担多倍于自身的风险,导致控股公司的实际偿付能力远低于控股公司成员名义偿付能力之和,从而影响到整个金融控股公司的安全。
    (二)关联交易风险。随着金融机构之间业务联系的密切,关联交易自然增多,使母公司和子公司之间的经营状况相互影响,不同金融业务所引发的风险可能会在公司内部传递。市场上,投资者和相关利益主体将综合经营的机构看作一个整体,即便在公司内部建立了防火墙,也无法消除市场的疑虑。此外,综合经营机构的各子公司之间难免存在利益冲突,如果不能有效地加以解决,可能发生损害客户利益,并最终损害公司利益的事件。
    (三)系统性风险。综合经营的最大优势在于发挥协同效应,最大风险是如何防范不正当的关联交易引发的风险传递。综合经营可能因一个或几个子公司或业务发生局部风险而形成连锁反应,导致整个公司处于多米诺骨牌效应的系统性风险中。综合经营的大型公司组织结构复杂、业务种类繁多,单个子公司或业务出现失败在所难免,集团中局部所面对的失败可能会轻易地在内部间广泛交叉传染,一个部门的问题可能会导致集团其他部门顾客和投资者对集团整体品牌失去信心,严重的甚至会导致集团倒闭。
    (四)信息不对称的风险。由于金融控股公司错综复杂的内部交易,以及处于不同行业金融控股母子公司适用的会计准则存在较大差别,金融控股公司的公开信息占应当公开信息的比重通常要低于非集团化的金融企业,监管部门、债权人和其他利益相关者很难掌握足以作出正确判断的信息,金融市场上的逆向选择更为突出。金融控股公司也可能利用这种信息不对称制造逃避监管的不良内部交易和虚假信息来谋求不当利益,道德风险加剧。
    
    三、金融审计在我国当前金融业的经营模式下,可以发挥综合监管优势
    
    我国现行的金融监管组织体系是以金融行业划分的分业监管模式,银监会、证监会、保监会分别对银行业、证券业、保险业实施监管。这种监管模式有利于明确监管者职责,提高监管的专业化技术,集中控制金融市场风险。但是,“分业经营、分业监管”体制也存在着自身不可消除的缺陷。另外,现实中“集团混业、经营分业”的金融机构综合经营模式已大量涌现并蓬勃发展,对分业监管提出了新的挑战。在从分业经营到综合经营过程中,金融审计可以更好地发挥监管的优势,除了对相关业务领域进常规的审计外,还可应从以下几个方面去控制金融机构综合经营所带来的风险。
    (一)重点审查公司资本金的到位情况,控制资本金重复计算的风险。
    资本金是公司在工商行政管理部门登记的注册资金,是投资者投入公司用来维持正常运转、为公司将来发生的债务提供担保的资金,是公司存在和从事经营活动的物质基础,是股东对公司承担责任、承担债务责任的基础。所有的股东投入的资本一律不得抽回,由公司行使财产权。但在实践中,企业抽逃资本金的问题相当严重,这就使企业承担风险的能力有所下降,使公司的风险增大。所以,审计时,要重点关注公司注册资本的到位情况,关注册资本是否有抽逃的现象,特别要关注与有关联方关系(特别是投资方)的单位的资金往来情况。
    (二)重点审查集团公司内部关联交易行为,控制关联交易风险。
    关联交易是经济中的一种特殊现象,是现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象。关联交易具有促进企业规模经营、降低交易成本、提高企业竞争能力等功能,因而在实践中得到广泛运用。但是,由于关联方之间特定利益关系的存在,关联交易也容易背离市场经济的基本原则而妨碍经济的健康发展,它常常被用来进行母公司与子公司之间的利润转移或亏损掩盖或用来实现其它目的。比如:在去年进行的五大商业银行资产质量与2010年新增贷款投向结构情况专项跟踪审计调查项目中,我们发现,某银行假借不良资产结构性交易之名,违规将不良贷款37.24亿元以18.70亿元的价格处置给该总行下属投资公司,通过这种不良资产结构性交易,使该行不良资产余额减少37.32亿元,不良贷款率也由8.78%降低为约2.81 %,实现了不良贷款及不良贷款率的双降。
    对集团内部关联交易的审计,我们认为,一定要把握“合法、真实、公允、充分披露”几个原则。重点关注:关联交易行为是否存在?关联及其交易的授权、批准等内部控制制度是否存在、健全并有效执行;关联交易是否经过法定程序或履行法定披露义务,比如,关联方是国有企业,资产处置是否得到国资委等部门的批准,实物资产是否经过资产评估等等;关联交易的定价是否公允?是否损害了某一方的利益;对于占用资金的关联交易收取的资金占用费是否公允合理?相互担保的情况如何等等。通过对关联交易行为的审计,防范关联交易风险。
    (三)重点审查公司内部“防火墙”和应急处理机制的建立情况,控制系统性风险。
    综合经营可能因一个或几个子公司或业务发生局部风险而形成连锁反应,导致整个公司处于多米诺骨牌效应的系统性风险中。因此,审计时应注意关注风险评估制度的建立情况,评测金融机构综合经营机构关联业务条线以及关联业务单元之间的“防火墙”隔离效用,是否有分离的董事会和董事,分离的会计系统,分离的雇员和管理人员,分离的损失承担等,这种分离能够更好地发挥防火墙作用。同时,关注金融机构综合经营应急处理机制和退出机制的建立和实施情况,应急处置方案是否恰当,对综合经营的实际效果加以评估,明确一旦出现危机,如何通过出售子公司或资产取得应急资金,以确保经营困难时实现有序退出。
    (四)重点审查公司的信息披露情况,控制信息不对称风险。
    由于关联交易使关联者之间在定价过程中具有一定程度的灵活性,公司的控股股东、实际控制人或影响者可能利用关联交易转移利益。因此,全面规范关联交易及其信息披露便成为保障关联交易公平与公正的关键。审计时可重点关注关联交易行为是否进行了披露?披露的时间、范围是否符合要求?披露的内容是否全面?根本目的是通过审计,使金融机构的关联交易在于使之具备相同于无关联交易的公开与公平性质,确保关联者没有获得在无关联状态下无法获得的不当利益,以确保该项交易对公司及股东是公平和合理的。同时为投资者对该项交易行使表决权提供信息基础,使投资者在了解关联交易真实内容的基础上作出正确的投资决策。
    (五)重点审查不同种类子公司间业务的相似性和关联性,是否存在逃避国家宏观政策的行为和风险。
    审计金融机构综合经营业务还应注意审查不同种类子公司间业务的相似性和关联性,看是否存在为逃避国家宏观调控政策,而将受限制的公司或业务变通到其它非限制的子公司从事相关的业务,从而抵销了国家宏观调控的效果。如,2010年以来,国家为了遏制部分城市房价、地价过快上涨,投机性购房再度活跃的势头,切实解决城镇居民住房问题,先后出台了一系列的房地产调控政策,严格控制信贷资金流入房地产领域。但某大银行在信贷资金受到限制的情况下,并且银监会于2009年10月规定信托公司不能将债务性集合信托资金用于补充房地产开发项目资本金后,利用其关联公司,以信托投资公司权益性投资为房地产企业注入新的资金。在去年某省开展的五大商业银行资产质量与2010年新增贷款投向结构情况专项跟踪审计调查项目中,某信托有限责任公司发起设立了“不动产投资信托基金”集合信托计划,于2010年1月向某房地产开发有限公司投资人民币9亿元,持有该公司100%股权,用于其项下城中村改造项目的拆迁及后续开发建设。(靳辉)
    
    
    参考文献
    [1]张兆杰 陆晓明 防范中国金融综合经营风险的对策 全球经济金融问题研究
    2010年第22期
    [2]肖钢 后危机时代金融业综合经营的几个问题  中国金融 2011年06月22日
    [3] 余龙武  金融业开放背景下银行业综合经营监管问题思考 金融时报
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