做好资本市场的幕后“哨兵”---浅谈证券审计的纵深领域
史贺峰 （审计署上海办）
近年来民间投资理财的热情不断高涨，我国的证券市场尤其是股票投资领域呈现较为活跃的发展态势。由于证券公司经手的资金量巨大，资金安全性审计一直是证券公司审计的传统项目，一般重点检查的“部位”是证券公司是否存在挪用客户保证金的现象。但随着证券交易保证金采取第三方托管的形式存放，从制度上杜绝了之前证券公司挪用、质押客户资金的情况，同时也规避了由于证券公司经营管理因素带来的客户账户资金风险。2008年证券公司根据证监会《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》要求，又着重处理和解决了此前一直存在的“非实名账户”、“下挂账户”等历史遗留问题。随着证券公司内控风险的建立健全，合规经营意识不断增强以及外部监管措施逐步完善，证券公司客户资金安全方面的操作风险大幅降低，近年来在这方面没有出现重大的违法违规问题。
近两年在参与的证券审计项目中，陆续发现了一些隐蔽性强、危害性大的新型证券犯罪手段，同时由于证券犯罪一般专业性强、涉案金额大，人民群众较为关注，因此有必要创新证券审计手段，拓宽原有的证券审计思路。根据证券公司审计经验，我们认为至少应该从以下几个方面寻找证券审计的突破口：
一、资金来源合法性审计
截止到2011年5月末，当前A股二级市场的存量资金约为1.39万亿元，随着入场资金的总额不断攀升，参与一二级证券市场交易的资金来源日趋复杂，少数个人和单位不顾国家三令五申，把禁止进入股市的资金仍旧投入股市谋取不正当利益以及利用股市进行洗钱的案件时有发生，因此通过证券公司审计，以资金流向为主线，把证券经纪业务作为摸清证券交易资金真实来源的平台，整合证券和银行的数据资源，运用计算机审计手段，全面分析证券交易资金来源的分布情况和流入途径，关注重点客户、重点地域、重点机构的异常交易行为，注意发现财政下拨资金、地方财政配套资金、银行信贷资金和海外热钱流入证券市场的情况，及时揭示和反映证券市场交易参与方的风险隐患，维护金融秩序和金融市场的稳定。
审计过程中通过应用计算机审计的分析方法，首先采集和分析证券公司电子交易明细数据及相关客户基本信息表，初步确认参与证券交易的法人及自然人的身份，然后结合资金交易明细数据及证券交易明细数据，找出进出股票账户资金量比较大的客户，发掘其中具有异地开户、企业规模与资金量不匹配、开户人年龄过小或过大、资金量巨大但累计交易很少、上市公司大量资金活跃在证券帐户等可疑特征的个人及法人客户，为进一步分析其交易资金来源是否合法合规提供重要线索。在此基础上，通过延伸资金来源，从而发掘骗取银行贷款、海外热钱通过地下钱庄非法流入、通过股票账户洗钱、上市公司改变募集资金用途进入股市等一系列问题线索，从而规范证券市场交易资金来源，发挥审计“免疫系统”功能，达到促进证券市场健康有序快速发展的目的，相关审计业务流程图如下所示：
二、交易行为公平性审计
维护公平、公正、公开的交易原则对于保障证券市场广大中小投资者的合法权益有着极为重要的意义。但少数个人采取不公平交易行为在一、二级市场牟取巨额利益的案件屡见报端。近一两年来揭露的“汪建中荐股案”、“中山公用内幕交易案”等一系列重大的违法案件表明该领域目前仍存在大量的灰色交易地带。因此有必要通过国家审计，重点发现各种证券欺诈，内幕交易、操纵市场等违法违规行为，发掘证券从业人员利用信息不对称优势在证券市场从事非法交易、利益输送的问题线索，从而规范证券市场交易行为，营造公平有序的交易环境。
审计关注的不公平交易行为主要有以下几种：一是发现证券市场潜在的操纵市场行为。主要通过采集和分析证券公司电子交易明细数据及相关客户基本信息表，初步确认参与证券交易的法人及自然人的身份，进而结合代理人基本信息表和资金交易明细数据及银行转帐流水，同时辅以交易下单时所记录的网络地址（IP）数据，掌握证券账户背后实际的资金进出来源及实际控制人，然后为进一步分析其是否存在控制多个账户进行操纵市场行为提供重要线索。二是挖掘证券市场中是否存在内幕交易的线索。以客户为单位对证券交易明细数据进行梳理，通过分析每个客户在单支股票上的盈利情况，重点关注那些集中大量资金运作单个股票但同时盈利能力很强的客户。三是摸清证券公司内部人员是否存在违规买卖股票的行为。首先取到证券公司员工基本信息，然后通过身份证号码关联证券公司客户开户信息表或者向中国证券登记结算有限责任公司发送询证函的方式，查出其是否存在内部员工违反证券法禁止证券从业人员买卖股票的规定，从事股票交易谋取私利的违法违规事实，相关审计业务流程示意图如下：
三、财务收支合规性审计
证券行业目前普遍人员薪酬水平较高，但公司间竞争也较为激烈。因此在进行财务收支审计过程中，除资产负债真实性审计之外，也应从以下几个方面检查其财务收支的合规性。
一是税收返还的合法合规性审计。为了促进企业总部落户或者奖励纳税大户，目前全国很多地方政府陆续出台了一些税收返还的优惠政策。近几年证券全行业盈利水平较好，不少证券公司每年上缴税金数亿元，审计过程中，我们首先要检查证券公司账面是否记录收到过类似于税收返还的营业外收入，然后走访地方税务机关了解其是否向该公司法人或者公司高管层按照比例返还上缴税金以及当地出台的税收返还的奖励办法。随后考察其发放的标准、范围是否符合奖励办法和公司薪酬发放规定，如果发放到个人，还应了解其个人所得税代扣代缴情况。
二是营销费用合规性审计。近年来证券公司经纪业务竞争较为激烈，营销活动力度较大。一般来讲每年证券公司总部会参照上年度业绩完成情况向各营业部核定当年度营销费用指标。审计中应检查其营销礼品尤其是购物卡、代金券等有价卡券的采购、入账、领用明细，同时可以抽查一些营销费用支出较大的营业部，采用现场盘点的方式，检查是否存在截流营销费用、私设小金库的行为。
三是交易佣金收取及返还环节合规性审计。按照证监发[2002]21号文《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》，A股、B股、证券投资基金的交易佣金实行最高上限向下浮动制度，证券公司向客户收取的佣金（包括代收的证券交易监管费和证券交易所手续费等）不得高于证券交易金额的3‰也不得低于代收的证券交易监管费和证券交易所手续费等。A股、证券投资基金每笔交易佣金不足5元的，按5元收取；B股每笔交易佣金不足1美元或5港元的，按1美元或5港元收取。审计中可以通过抽查委托下单交易成功明细，找出其佣金比例收取的上下限，然后对比相关规定的要求，从而对其营销行为的合规性进行评价。
佣金返还方面，证券公司大多采用直接降低佣金的方式吸引中小散户，但对于依靠经纪人的客户（主要是开户资金数额较大或交易量较大的法人投资者），则可能出现返佣的情况。审计中可以从四个方面对其合规性进行检查：
（一） 筛选可疑凭证，发掘是否存在由经纪人提供报销凭证，证券营业部进行虚假报销费用的问题。
（二） 核对总公司的下拨返佣资金与营业部的返佣台帐，核实是否存在证券营业部假借返佣之名，虚构经纪人，设立“小金库”，私分国有资产的案件线索。
（三） 通过汇总证券交易明细表中的佣金金额，然后比对财务报表中当期佣金收入，检查其是否存在交易系统中自动提取佣金收入，直接坐支佣金的行为。
（四）考察经纪人对返还的佣金处理是否合法合规，如果涉及国有企业管理人员，通过延伸审计，掌握返还佣金的真实去向，防止少数人非法侵占挪用。
四、非经纪业务和IT信息系统审计
证券公司的生命力在于持续的金融创新，而审计关注的侧重点也总是伴随着审计对象的业务创新而逐渐向纵深领域扩展。随着07年证券公司综合治理圆满结束，证券公司的盈利能力、财务实力大大增强，同时证券公司风险管理、内控水平获得了实质性提升，各项业务呈现多元化高速发展态势。2010年全国证券行业营业收入已达1911亿元，其中三大非经纪业务，即投行业务、自营业务、资产管理业务占总收入的比重已经突破35%，因此上述非经纪业务也应成为审计重点。审计中要从制度设计合理性和风险防控的角度积极审视证券公司金融创新业务中的案件易发、频发部位，着力揭露PE腐败、大宗交易平台和债券承销发行中向相关人员利益输送以及上市公司重大资产重组涉嫌内幕交易等重大案件线索。与此同时，随着金融衍生工具的大量应用，证券犯罪的手段更加隐蔽，审计中还应关注证券公司与非银行金融机构的业务往来，尤其是与信托公司和投资公司相关的业务，从中发掘少数个人依托投资公司的资金来源，利用信托公司发行信托产品为幌子，从事新型证券犯罪的重大违法事实。
交易手段和服务方式的创新也给证券审计带来了新的挑战。通讯技术的飞速发展使得证券交易的形式日趋多样化，目前大多数手机和平板电脑等新型掌上移动设备均支持安装证券交易客户端软件，从而具备股票委托下单功能。交易手段的多样化在方便投资者进行随时交易的同时，也造成账户实际操控人身份更加难以确认，给审计手段创新提出了更高要求。另一方面各大券商目前都采用的是集中式交易平台，需要实时响应各种客户端的委托交易请求，然后在极短时间内再提交到沪、深两地交易所的撮合交易系统。近几年发生的几起委托交易系统瘫痪事故给我们敲响了警钟，在业务快速发展的同时，更不能忽视后台交易系统的可靠性、客户交易数据的安全性以及IT保障能力和信息系统内控管理建设，尤其要防范操作风险和道德风险带来的重大经济责任事故，防止在高歌猛进中重蹈巴林银行覆辙。
证券行业作为金融领域最为活跃的分支之一，在国民经济中担负着优化资源配置，提供资产流动性的重任，同时广大的中小投资者又构成了证券市场的参与主体，因此通过对证券公司的审计，有助于规范证券市场交易资金来源，维护透明公正的交易秩序，达到促进资本市场健康发展和保护中小投资者利益的目的。新形势下，证券审计的重要性不言而喻，面对着数以海量的审计数据，愈发隐蔽的犯罪手段，
必须借助于计算机审计的手段，大胆尝试审计思路，才有可能挖出资本市场故事背后的“故事”，掌握内幕交易背后的内幕，做到与时俱进地推进金融审计的跨越发展，为国家宏观决策和微观监管服务尽到一名审计人应尽的职责。（史贺峰）
近两年在参与的证券审计项目中，陆续发现了一些隐蔽性强、危害性大的新型证券犯罪手段，同时由于证券犯罪一般专业性强、涉案金额大，人民群众较为关注，因此有必要创新证券审计手段，拓宽原有的证券审计思路。根据证券公司审计经验，我们认为至少应该从以下几个方面寻找证券审计的突破口：
一、资金来源合法性审计
截止到2011年5月末，当前A股二级市场的存量资金约为1.39万亿元，随着入场资金的总额不断攀升，参与一二级证券市场交易的资金来源日趋复杂，少数个人和单位不顾国家三令五申，把禁止进入股市的资金仍旧投入股市谋取不正当利益以及利用股市进行洗钱的案件时有发生，因此通过证券公司审计，以资金流向为主线，把证券经纪业务作为摸清证券交易资金真实来源的平台，整合证券和银行的数据资源，运用计算机审计手段，全面分析证券交易资金来源的分布情况和流入途径，关注重点客户、重点地域、重点机构的异常交易行为，注意发现财政下拨资金、地方财政配套资金、银行信贷资金和海外热钱流入证券市场的情况，及时揭示和反映证券市场交易参与方的风险隐患，维护金融秩序和金融市场的稳定。
审计过程中通过应用计算机审计的分析方法，首先采集和分析证券公司电子交易明细数据及相关客户基本信息表，初步确认参与证券交易的法人及自然人的身份，然后结合资金交易明细数据及证券交易明细数据，找出进出股票账户资金量比较大的客户，发掘其中具有异地开户、企业规模与资金量不匹配、开户人年龄过小或过大、资金量巨大但累计交易很少、上市公司大量资金活跃在证券帐户等可疑特征的个人及法人客户，为进一步分析其交易资金来源是否合法合规提供重要线索。在此基础上，通过延伸资金来源，从而发掘骗取银行贷款、海外热钱通过地下钱庄非法流入、通过股票账户洗钱、上市公司改变募集资金用途进入股市等一系列问题线索，从而规范证券市场交易资金来源，发挥审计“免疫系统”功能，达到促进证券市场健康有序快速发展的目的，相关审计业务流程图如下所示：
|
二、交易行为公平性审计
维护公平、公正、公开的交易原则对于保障证券市场广大中小投资者的合法权益有着极为重要的意义。但少数个人采取不公平交易行为在一、二级市场牟取巨额利益的案件屡见报端。近一两年来揭露的“汪建中荐股案”、“中山公用内幕交易案”等一系列重大的违法案件表明该领域目前仍存在大量的灰色交易地带。因此有必要通过国家审计，重点发现各种证券欺诈，内幕交易、操纵市场等违法违规行为，发掘证券从业人员利用信息不对称优势在证券市场从事非法交易、利益输送的问题线索，从而规范证券市场交易行为，营造公平有序的交易环境。
审计关注的不公平交易行为主要有以下几种：一是发现证券市场潜在的操纵市场行为。主要通过采集和分析证券公司电子交易明细数据及相关客户基本信息表，初步确认参与证券交易的法人及自然人的身份，进而结合代理人基本信息表和资金交易明细数据及银行转帐流水，同时辅以交易下单时所记录的网络地址（IP）数据，掌握证券账户背后实际的资金进出来源及实际控制人，然后为进一步分析其是否存在控制多个账户进行操纵市场行为提供重要线索。二是挖掘证券市场中是否存在内幕交易的线索。以客户为单位对证券交易明细数据进行梳理，通过分析每个客户在单支股票上的盈利情况，重点关注那些集中大量资金运作单个股票但同时盈利能力很强的客户。三是摸清证券公司内部人员是否存在违规买卖股票的行为。首先取到证券公司员工基本信息，然后通过身份证号码关联证券公司客户开户信息表或者向中国证券登记结算有限责任公司发送询证函的方式，查出其是否存在内部员工违反证券法禁止证券从业人员买卖股票的规定，从事股票交易谋取私利的违法违规事实，相关审计业务流程示意图如下：
|
三、财务收支合规性审计
证券行业目前普遍人员薪酬水平较高，但公司间竞争也较为激烈。因此在进行财务收支审计过程中，除资产负债真实性审计之外，也应从以下几个方面检查其财务收支的合规性。
一是税收返还的合法合规性审计。为了促进企业总部落户或者奖励纳税大户，目前全国很多地方政府陆续出台了一些税收返还的优惠政策。近几年证券全行业盈利水平较好，不少证券公司每年上缴税金数亿元，审计过程中，我们首先要检查证券公司账面是否记录收到过类似于税收返还的营业外收入，然后走访地方税务机关了解其是否向该公司法人或者公司高管层按照比例返还上缴税金以及当地出台的税收返还的奖励办法。随后考察其发放的标准、范围是否符合奖励办法和公司薪酬发放规定，如果发放到个人，还应了解其个人所得税代扣代缴情况。
二是营销费用合规性审计。近年来证券公司经纪业务竞争较为激烈，营销活动力度较大。一般来讲每年证券公司总部会参照上年度业绩完成情况向各营业部核定当年度营销费用指标。审计中应检查其营销礼品尤其是购物卡、代金券等有价卡券的采购、入账、领用明细，同时可以抽查一些营销费用支出较大的营业部，采用现场盘点的方式，检查是否存在截流营销费用、私设小金库的行为。
三是交易佣金收取及返还环节合规性审计。按照证监发[2002]21号文《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》，A股、B股、证券投资基金的交易佣金实行最高上限向下浮动制度，证券公司向客户收取的佣金（包括代收的证券交易监管费和证券交易所手续费等）不得高于证券交易金额的3‰也不得低于代收的证券交易监管费和证券交易所手续费等。A股、证券投资基金每笔交易佣金不足5元的，按5元收取；B股每笔交易佣金不足1美元或5港元的，按1美元或5港元收取。审计中可以通过抽查委托下单交易成功明细，找出其佣金比例收取的上下限，然后对比相关规定的要求，从而对其营销行为的合规性进行评价。
佣金返还方面，证券公司大多采用直接降低佣金的方式吸引中小散户，但对于依靠经纪人的客户（主要是开户资金数额较大或交易量较大的法人投资者），则可能出现返佣的情况。审计中可以从四个方面对其合规性进行检查：
（一） 筛选可疑凭证，发掘是否存在由经纪人提供报销凭证，证券营业部进行虚假报销费用的问题。
（二） 核对总公司的下拨返佣资金与营业部的返佣台帐，核实是否存在证券营业部假借返佣之名，虚构经纪人，设立“小金库”，私分国有资产的案件线索。
（三） 通过汇总证券交易明细表中的佣金金额，然后比对财务报表中当期佣金收入，检查其是否存在交易系统中自动提取佣金收入，直接坐支佣金的行为。
（四）考察经纪人对返还的佣金处理是否合法合规，如果涉及国有企业管理人员，通过延伸审计，掌握返还佣金的真实去向，防止少数人非法侵占挪用。
四、非经纪业务和IT信息系统审计
证券公司的生命力在于持续的金融创新，而审计关注的侧重点也总是伴随着审计对象的业务创新而逐渐向纵深领域扩展。随着07年证券公司综合治理圆满结束，证券公司的盈利能力、财务实力大大增强，同时证券公司风险管理、内控水平获得了实质性提升，各项业务呈现多元化高速发展态势。2010年全国证券行业营业收入已达1911亿元，其中三大非经纪业务，即投行业务、自营业务、资产管理业务占总收入的比重已经突破35%，因此上述非经纪业务也应成为审计重点。审计中要从制度设计合理性和风险防控的角度积极审视证券公司金融创新业务中的案件易发、频发部位，着力揭露PE腐败、大宗交易平台和债券承销发行中向相关人员利益输送以及上市公司重大资产重组涉嫌内幕交易等重大案件线索。与此同时，随着金融衍生工具的大量应用，证券犯罪的手段更加隐蔽，审计中还应关注证券公司与非银行金融机构的业务往来，尤其是与信托公司和投资公司相关的业务，从中发掘少数个人依托投资公司的资金来源，利用信托公司发行信托产品为幌子，从事新型证券犯罪的重大违法事实。
交易手段和服务方式的创新也给证券审计带来了新的挑战。通讯技术的飞速发展使得证券交易的形式日趋多样化，目前大多数手机和平板电脑等新型掌上移动设备均支持安装证券交易客户端软件，从而具备股票委托下单功能。交易手段的多样化在方便投资者进行随时交易的同时，也造成账户实际操控人身份更加难以确认，给审计手段创新提出了更高要求。另一方面各大券商目前都采用的是集中式交易平台，需要实时响应各种客户端的委托交易请求，然后在极短时间内再提交到沪、深两地交易所的撮合交易系统。近几年发生的几起委托交易系统瘫痪事故给我们敲响了警钟，在业务快速发展的同时，更不能忽视后台交易系统的可靠性、客户交易数据的安全性以及IT保障能力和信息系统内控管理建设，尤其要防范操作风险和道德风险带来的重大经济责任事故，防止在高歌猛进中重蹈巴林银行覆辙。
证券行业作为金融领域最为活跃的分支之一，在国民经济中担负着优化资源配置，提供资产流动性的重任，同时广大的中小投资者又构成了证券市场的参与主体，因此通过对证券公司的审计，有助于规范证券市场交易资金来源，维护透明公正的交易秩序，达到促进资本市场健康发展和保护中小投资者利益的目的。新形势下，证券审计的重要性不言而喻，面对着数以海量的审计数据，愈发隐蔽的犯罪手段，
必须借助于计算机审计的手段，大胆尝试审计思路，才有可能挖出资本市场故事背后的“故事”，掌握内幕交易背后的内幕，做到与时俱进地推进金融审计的跨越发展，为国家宏观决策和微观监管服务尽到一名审计人应尽的职责。（史贺峰）
| 【关闭】 【打印】 |
